CP Ricardo M. Chicolino[1]
1. Introducción
El presente análisis aborda la Resolución CP N° 7/2026, un pronunciamiento que marca un hito en la interpretación del sustento territorial al resolver la tensión entre la radicación formal de inversiones y el origen económico de los fondos.
El núcleo del conflicto reside en si los intereses de plazos fijos deben asignarse a la jurisdicción de la sucursal bancaria o al conjunto de jurisdicciones donde la firma genera sus excedentes. Este caso es paradigmático pues desarticula la ficción de la «autonomía financiera» en empresas comerciales, priorizando la sustancia económica sobre la forma jurídica.
II. Análisis de los hechos:
En el marco del expediente Expte. CM N° 1796/2024, se debatió la asignación de intereses por plazos fijos de British American Tobacco Argentina (BATA). La controversia enfrentó el criterio de «lugar de colocación» (defendido por el contribuyente y validado inicialmente por la Comisión Arbitral) contra el de «fuente económica global» (propuesto por el fisco de Buenos Aires).
La Comisión Plenaria, al revocar la instancia anterior, consagró que los rendimientos financieros derivados de excedentes de liquidez no son una actividad aislada, sino una consecuencia directa del giro comercial integral. Bajo tal premisa, se estableció la obligatoriedad de distribuir dichos ingresos mediante el coeficiente de ingresos global de la compañía.
Esta resolución redefine la frontera de la actividad accesoria. Al determinar que los rendimientos de tesorería son un reflejo de la potencia comercial interjurisdiccional, la Comisión Plenaria clausura la posibilidad de que las empresas localicen discrecionalmente sus bases imponibles financieras mediante la mera elección de sucursales bancarias. Para el derecho tributario local, esto representa la consolidación de una visión sustancialista donde el impuesto «sigue a la actividad» principal del mercado.
El caso, caratulado «British American Tobacco Argentina SAIC y F c/ provincia de Buenos Aires» (Expte. CM N° 1796/2024), llega a la instancia plenaria tras un recurso de apelación interpuesto por la Agencia de Recaudación de la Provincia de Buenos Aires (ARBA) contra la Resolución CA N° 17/2025. El debate central se enfoca en si el sustento territorial de una renta financiera se agota en el contrato bancario o si se extiende a todo el territorio donde se conformó la capacidad contributiva de la firma.
III. La Plataforma Fáctica y las Posturas en Conflicto
Las operaciones financieras corporativas modernas desafían la literalidad de las normas de atribución. Cuando una empresa tabacalera genera excedentes en todo el país, pero los invierte a través de una cuenta en una sucursal específica, surge la disputa sobre qué jurisdicción tiene derecho a gravar ese rendimiento [2].
III.1. Postura del Contribuyente (BATA)
La defensa de BATA se sostuvo en la radicación formal de las cuentas bancarias (CABA y PBA), basándose en los siguientes argumentos:
- La inversión financiera fue calificada como una «actividad distinta y autónoma», asimilando la operación a un «préstamo de dinero» donde el banco es el deudor.
- Sostuvo la primacía de la RG CA 14/2017, la cual otorga relevancia al lugar de celebración y puesta a disposición de fondos.
- Arguyó que el principio de realidad económica es meramente subsidiario y no puede utilizarse para desplazar una norma reglamentaria clara cuando existe conocimiento del lugar de la operación.
III.2. Postura del Fisco (ARBA)
ARBA impugnó la atribución formal, pretendiendo captar el 43,34% de los ingresos financieros mediante el coeficiente de ingresos de ventas mayoristas (CM05). Sus pilares fueron:
- Los fondos invertidos son «excedentes de liquidez-ganancias» que emanan del circuito operativo integral desplegado en todas las provincias.
- La radicación de la cuenta es un factor administrativo azaroso que no refleja la verdadera fuente generadora del ingreso.
IV. Decisión Previa (Resolución CA N° 17/2025)
En primera instancia, la Comisión Arbitral validó la postura del contribuyente al incurrir en un error de caracterización técnica, definiendo la inversión como un «préstamo» autónomo. Bajo esta lógica, la CA concluyó que el ingreso pertenecía exclusivamente a la jurisdicción donde se efectivizó la colocación.
Este conflicto evidencia que la digitalización bancaria ha vaciado de contenido al nexo territorial físico. Si la constitución de un plazo fijo no requiere presencia física, el «lugar de la cuenta» es una variable manipulable que choca con el principio de equidad distributiva del Convenio.
V. Análisis de los Fundamentos del Fallo de la Comisión Plenaria
La Comisión Plenaria revocó el criterio anterior, jerarquizando el principio de realidad económica como la herramienta rectora para desarticular estructuras meramente formales.
- El Anclaje en el Artículo 27: fundamenta su decisión en el Artículo 27 del Convenio Multilateral, que impone la «realidad de los hechos» y la «razonabilidad» como principios rectores por encima de las formas jurídicas adoptadas por las partes.
- Desestimación de la Radicación Formal: El fallo sostiene que la cuenta bancaria no exterioriza por sí sola la fuente económica. En el siglo XXI, la sucursal de radicación no determina la potestad tributaria frente a la magnitud de la actividad real.
- Indivisibilidad de la Capacidad Económica: Se establece que BATA no realiza actividades financieras autónomas, sino que invierte excedentes para preservar el valor de sus activos. Estos excedentes son la consecuencia directa de su actividad principal (tabaco), la cual se nutre de ingresos de múltiples jurisdicciones.
- Sustento Doctrinal y Precedentes: integra la doctrina de la Res. CA N° 11/2025 («Provisión de billetes de baja denominación»), donde se estableció que cuando un ingreso es consecuencia directa de la operatoria principal, debe seguir la suerte de esta. También cita la Res. CA N° 11/2024 (IRSA) para confirmar que, ante la falta de certeza sobre una jurisdicción única, debe primar un parámetro proporcional.
La Comisión establece una jerarquía normativa clara: la sustancia de los Artículos 2 y 27 prevalece sobre la forma de las Resoluciones Generales. Esto anula la autonomía de la voluntad del contribuyente para «localizar» rentas financieras en jurisdicciones de baja tributación mediante el movimiento de saldos bancarios [6].
VI. La Doctrina Consagrada por la Comisión Plenaria
La Resolución CP N° 7/2026 consagra un estándar técnico de cumplimiento para la atribución de rendimientos financieros bajo el régimen general.
VI.1. Especificación Técnica
- Regla del Coeficiente Global: Los intereses de plazos fijos deben distribuirse proporcionalmente según el coeficiente de ingresos global (el que surge de la totalidad de las actividades de la firma) y no de forma aislada en la jurisdicción de radicación.
- Unificación de Parámetros: aclara que, dado que el fondo invertido es un excedente de la unidad económica de la empresa, la atribución debe reflejar la presencia de la firma en todo el mercado nacional.
- Revocación y Adecuación: Se revoca la Res. CA N° 17/2025 y se ordena a ARBA adecuar su determinación. Si bien el fisco provincial acertó en el principio, el cálculo final debe ajustarse al parámetro proporcional unificado de todos los ingresos de la firma.
Este criterio transforma, de facto, el Régimen General en un modelo de Impuesto Unitario Global para las rentas financieras accesorias. Al licuar estos ingresos en el coeficiente general, se prioriza la armonización fiscal interjurisdiccional sobre la identidad técnica individual de la operación financiera.
VII. Conclusiones y Reflexiones Críticas
La Resolución CP N° 7/2026 representa la transición definitiva hacia una visión sustancialista del Derecho Tributario Local en la era digital. El sustento territorial ya no se busca en la ubicación física de un servidor o una oficina bancaria, sino en el nexo económico con el mercado donde se genera la riqueza.
VII.1. Puntos clave para asesores los asesores tributarios:
- Gestión de Tesorería: La ubicación de las cuentas bancarias corporativas pierde relevancia fiscal para la distribución de la base imponible del Impuesto sobre los Ingresos Brutos.
- Doctrina de la Accesoriedad: Se consolida el principio de que los ingresos financieros «siguen» a la actividad principal cuando provienen de excedentes de liquidez del giro habitual.
- Seguridad Jurídica y Previsibilidad: Aunque el fallo restringe la planificación fiscal del contribuyente, aporta previsibilidad al evitar que los fiscos locales disputen la «ubicación» de activos intangibles o digitales, unificando el criterio bajo el coeficiente global de ingresos.
En conclusión, este fallo marca un antes y un después: la potencia económica de una empresa, manifestada en su coeficiente unificado, es el único parámetro razonable y acorde al Convenio Multilateral para distribuir los frutos financieros de su actividad interjurisdiccional.
[1] Director de Tax&Legal Business Advice SRL