Dra. Sandra Milena Molano
El Poder Ejecutivo Nacional presentó al Congreso de la Nación el Proyecto de Ley General de Sociedades (Mensaje de Elevación N.º 187/2026), una iniciativa que propone sustituir el régimen actualmente regulado por la Ley N.º 19.550, vigente desde hace más de cinco décadas.
No se trata de una reforma puntual ni de una modificación aislada de algunos artículos. Por el contrario, el proyecto propone un nuevo modelo de regulación societaria, basado en una mayor autonomía de la voluntad de los socios, la simplificación de las estructuras societarias y la incorporación de herramientas tecnológicas que buscan adecuar la legislación argentina a las nuevas formas de hacer negocios.
Por la magnitud de los cambios propuestos, la iniciativa ya comenzó a generar un intenso debate entre especialistas en Derecho Societario, quienes coinciden en que, de aprobarse, representará una de las transformaciones más importantes del régimen societario argentino de los últimos años.
En esta publicación analizamos los principales ejes del proyecto y compartimos algunas de las primeras observaciones formuladas por la doctrina especializada, particularmente las realizadas por el Dr. Daniel R. Vítolo, ex Inspector General de Justicia y reconocido referente en Derecho Societario, en su artículo «Algunos comentarios preliminares sobre el proyecto de reforma de la Ley General de Sociedades 2026», publicado en Doctrina Societaria y Concursal ERREPAR (DSCE).
¿Por qué se impulsa una nueva Ley General de Sociedades?
La Ley General de Sociedades fue sancionada en 1972 y, si bien ha sido modificada en distintas oportunidades, conserva una estructura pensada para una realidad empresarial muy diferente a la actual.
La digitalización de los procesos, el desarrollo de nuevos modelos de negocios, la internacionalización de las inversiones y la aparición de tecnologías como la inteligencia artificial o los contratos inteligentes evidenciaron la necesidad de revisar el régimen vigente.
Con ese objetivo, el Poder Ejecutivo propone una legislación que otorgue mayor flexibilidad a las empresas, reduzca cargas formales y permita aprovechar las herramientas tecnológicas disponibles, procurando acercar el derecho societario argentino a tendencias observadas en otros ordenamientos jurídicos.
¿Cuáles son los principales cambios que propone el proyecto?
1. Mayor autonomía para los socios
Uno de los cambios más importantes consiste en colocar a la autonomía de la voluntad como principio rector del régimen societario.
En términos sencillos, esto significa que los socios podrán establecer con mayor libertad las reglas de organización y funcionamiento de la sociedad mediante el contrato social o el estatuto, siempre que no vulneren normas imperativas.
En comparación con el régimen actual, el proyecto reduce la cantidad de disposiciones obligatorias y amplía el margen de decisión de quienes constituyen una sociedad.
2. Digitalización de la vida societaria
La iniciativa incorpora de manera expresa herramientas tecnológicas que hasta ahora tenían una regulación parcial o dependían de normas administrativas.
Entre otras cuestiones, prevé:
- constitución íntegramente digital de sociedades;
- utilización de firmas digitales y determinadas firmas electrónicas;
- reuniones de socios y directorios celebradas mediante plataformas virtuales;
- libros societarios y contables digitales;
- legajos digitales para cada sociedad;
- mayor digitalización de los procedimientos registrales.
3. Nuevas figuras vinculadas con la innovación tecnológica
El proyecto también incorpora conceptos que hasta hace pocos años eran ajenos al derecho societario argentino.
Entre ellos se destacan:
- contratos inteligentes (smart contracts);
- organizaciones autónomas descentralizadas (DAO);
- utilización de inteligencia artificial para determinadas funciones vinculadas con la administración societaria.
La intención es que la legislación pueda acompañar el desarrollo de nuevas formas de organización empresarial y de contratación.
4. Cambios en los tipos societarios
La reforma propone simplificar el régimen eliminando algunos tipos sociales tradicionales, como la sociedad colectiva, la sociedad en comandita simple, la sociedad en comandita por acciones y la sociedad de capital e industria.
Asimismo, incorpora nuevas figuras y modifica la regulación de otras ya existentes, procurando construir un sistema societario más flexible y menos formalista.
5. Cambios en la organización interna de las sociedades
El proyecto también introduce modificaciones vinculadas con:
- el régimen de administración;
- la representación de las sociedades;
- el funcionamiento de los órganos sociales;
- el capital social;
- los procedimientos registrales;
- las sociedades constituidas en el extranjero.
En conjunto, estos cambios buscan simplificar la gestión societaria y reducir formalidades que hoy suelen generar mayores costos y demoras.
Los primeros análisis doctrinarios
Toda reforma de esta magnitud genera distintas interpretaciones. Uno de los primeros especialistas en analizar el proyecto fue el Dr. Daniel R. Vítolo, quien, si bien reconoce la necesidad de modernizar la legislación societaria argentina, considera que varios aspectos del texto deberían revisarse durante el tratamiento legislativo.
Los aspectos positivos
El autor destaca especialmente:
- la decisión de actualizar una legislación con más de cincuenta años de vigencia;
- la incorporación de herramientas tecnológicas al funcionamiento societario;
- la reorganización integral del régimen;
- la búsqueda de una mayor flexibilidad para las empresas.
Las principales observaciones
Sin perjuicio de ello, el Dr. Vítolo formula diversas críticas que merecen atención.
Entre ellas, señala que el proyecto incorpora conceptos jurídicos cuyo alcance no aparece suficientemente definido, como «interés social», «grupo societario» o «política del grupo», lo que podría generar diferentes interpretaciones judiciales.
También observa que algunas innovaciones —como las sociedades administradas mediante inteligencia artificial, las DAO o las nuevas categorías de firmas electrónicas— requieren una regulación más precisa para brindar seguridad jurídica.
Otro de los puntos cuestionados es la eliminación de determinados tipos societarios tradicionales y la incorporación de la denominada Sociedad Simple, figura cuya configuración técnica considera discutible.
Finalmente, el autor realiza observaciones sobre diversos aspectos de técnica legislativa y sobre la articulación del proyecto con otras normas del ordenamiento jurídico vigente.
Nuestra visión
Desde Tax & Legal consideramos que el proyecto representa una oportunidad para modernizar el derecho societario argentino y adecuarlo a las nuevas realidades empresariales y tecnológicas.
Sin embargo, una reforma de esta magnitud requiere un análisis detallado de cada una de sus disposiciones, ya que muchas de las modificaciones propuestas tendrán un impacto directo en la constitución, organización y funcionamiento de las sociedades, así como en la actuación de sus socios, administradores, asesores y organismos de control.
Por ese motivo, en próximas publicaciones analizaremos en profundidad cada uno de los principales ejes del proyecto, explicando sus alcances prácticos, sus ventajas, los interrogantes que plantea y las distintas posiciones doctrinarias que comienzan a surgir en torno a esta importante iniciativa legislativa.
Fuentes consultadas
- Proyecto de Ley General de Sociedades, Mensaje N.º 187/2026 del Poder Ejecutivo Nacional, remitido al Congreso de la Nación.
- Daniel R. Vítolo, «Algunos comentarios preliminares sobre el proyecto de reforma de la Ley General de Sociedades 2026», publicado en Doctrina Societaria y Concursal ERREPAR (DSCE), 1 de julio de 2026.