El momento en que finaliza el mandato de los directores de una sociedad anónima ha sido objeto de interpretaciones dispares en la práctica societaria. La discusión suele centrarse en si el cargo expira con el cierre del ejercicio contable o en la asamblea ordinaria que debe celebrarse para considerar los estados contables.
Desde una lectura sistemática del artículo 257 de la Ley General de Sociedades, el mandato no concluye automáticamente al cierre del ejercicio. El plazo máximo allí previsto debe computarse de asamblea ordinaria en asamblea ordinaria, y los directores continúan en funciones hasta la efectiva designación y asunción de sus reemplazantes. Esta solución prioriza la continuidad del órgano de administración y evita situaciones de acefalía.
En línea con este criterio, la Resolución General 1/2026 del Registro Público de Santa Fe reconoce expresamente que la permanencia de los directores vencido el plazo constituye una continuidad de derecho y no una irregularidad. Asimismo, establece que la inscripción de autoridades tiene carácter declarativo y que la sociedad no puede desconocer la representación ejercida por quienes permanecen en funciones mientras no exista nueva designación.
De este modo, el plazo legal de designación no opera como un mecanismo de cese automático, sino como una herramienta de control interno para los socios. La asamblea ordinaria celebrada en término se configura como el hito relevante para el cómputo del mandato, garantizando estabilidad institucional y seguridad jurídica frente a terceros.
Este criterio tiene especial relevancia práctica, ya que aporta mayor claridad sobre la vigencia del mandato y la validez de los actos del directorio una vez transcurrido el plazo formal de designación, y brinda mayor previsibilidad en la actuación del órgano frente a bancos, proveedores y organismos de control. Asimismo, contribuye a reducir interpretaciones restrictivas que puedan generar cuestionamientos innecesarios en la dinámica societaria. En definitiva, se consolida una interpretación que armoniza la letra de la ley con la lógica funcional del régimen societario, privilegiando la continuidad y la regularidad del órgano de administración.
